Contrat de licence utilisateur final

1. Définitions

Aux fins du présent Contrat, les termes commençant par une majuscule ont les significations énoncées ci-dessous. D’autres termes sont définis à l’endroit où ils apparaissent pour la première fois.

« Process Fusion Inc. », « PFI » ou le « Concédant » désigne Process Fusion Inc., dont le siège est situé au 3280 Bloor Street West, Suite 1202, Centre Tower, Toronto, ON, Canada M8X 2X3. « Logiciel » désigne le logiciel UniPrint Infinity fourni par PFI en vertu du présent Contrat, y compris tous les modules, composants, Mises à jour, correctifs et Documentation connexe, dans chaque cas tel qu’installé et exploité dans l’Environnement client. « Client » ou « vous » désigne l’entité juridique indiquée dans le Bon de commande applicable qui a obtenu la licence du Logiciel. « Utilisateurs autorisés » désigne les employés, entrepreneurs ou mandataires du Client autorisés par celui-ci à accéder au Logiciel et à l’utiliser conformément aux paramètres de licence indiqués dans le Bon de commande.

« Documentation » désigne la documentation utilisateur, administrateur et technique du Logiciel mise généralement à disposition par PFI, telle qu’elle peut être mise à jour de temps à autre. « Clé de licence » désigne la clé d’activation, le jeton ou l’identifiant émis par PFI permettant au Logiciel de fonctionner selon les droits accordés dans le Bon de commande. « Environnement client » désigne l’infrastructure sur site, en nuage privé ou hébergée par un tiers, détenue, louée ou autrement contrôlée par le Client, dans laquelle le Logiciel est installé et exploité.

« Renseignements confidentiels » désigne toute information non publique divulguée par une partie à l’autre qui est identifiée comme confidentielle ou qu’une personne raisonnable considérerait comme confidentielle compte tenu de sa nature et des circonstances de sa divulgation, y compris le Logiciel, la Documentation, les prix et les feuilles de route. « Propriété intellectuelle » désigne tous les brevets, droits d’auteur, marques de commerce, secrets commerciaux, savoir-faire, dessins et autres droits de propriété, enregistrés ou non. « Renseignements personnels » désigne les renseignements concernant une personne identifiable, au sens des lois canadiennes applicables en matière de protection de la vie privée, y compris la LPRPDE et, le cas échéant, la LPRPS.

« Parties » désigne collectivement le Client et PFI; chacun étant une « Partie ». « Date d’entrée en vigueur » désigne la date indiquée sur la page couverture du présent Contrat ou la date de signature du premier Bon de commande faisant référence au présent Contrat, selon la première de ces dates. « Bon de commande » désigne un document de commande écrit, y compris un devis accepté par le Client, signé ou autrement accepté par les Parties, qui fait référence au présent Contrat et identifie le Logiciel, les paramètres de licence, les frais et la Durée d’abonnement.

« Durée d’abonnement » désigne la période d’utilisation autorisée du Logiciel indiquée dans le Bon de commande, y compris toute période de renouvellement. « Mises à jour » désigne les corrections d’erreurs, correctifs, versions de maintenance et améliorations mineures mises généralement à disposition par PFI à ses clients titulaires d’une licence sans frais supplémentaires. « Mises à niveau » désigne les nouvelles versions du Logiciel que PFI désigne comme des mises à niveau et qui sont mises à disposition séparément, lesquelles peuvent être assujetties à des frais supplémentaires. « Services de soutien » désigne les services de soutien technique et de maintenance décrits dans l’annexe de soutien ou le Bon de commande applicable.

2. Octroi de licence

Sous réserve du paiement par le Client de tous les frais applicables et du respect des modalités du présent Contrat, PFI accorde au Client, pendant la Durée d’abonnement, une licence limitée, non exclusive, non transférable et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, lui permettant d’installer et d’exploiter le Logiciel dans l’Environnement client, uniquement pour ses activités commerciales internes et uniquement dans les limites du paramètre de licence indiqué dans le Bon de commande applicable, par exemple le nombre d’utilisateurs, d’appareils ou le volume d’impression. Les sociétés affiliées du Client peuvent utiliser le Logiciel uniquement dans la mesure expressément autorisée dans le Bon de commande, et le Client demeure responsable de leurs actes et omissions comme s’il s’agissait des siens.

3. Clés de licence et activation

PFI émettra une ou plusieurs Clés de licence permettant l’activation du Logiciel. Le Client ne doit pas : a) partager, publier ou divulguer une Clé de licence, sauf à ses Utilisateurs autorisés selon le principe du besoin de savoir; b) contourner, altérer ou tenter de neutraliser une Clé de licence, un mécanisme d’activation ou un mécanisme d’application des droits; ou c) utiliser le Logiciel au-delà des droits associés à la Clé de licence. Les Clés de licence sont liées aux droits indiqués dans le Bon de commande applicable.

4. Copies autorisées (sauvegarde, essai et reprise après sinistre)

Le Client peut faire un nombre raisonnable de copies du Logiciel uniquement à des fins de sauvegarde, d’archivage, d’essai hors production, de formation et de reprise après sinistre, à condition que : a) ces copies ne soient pas utilisées en production simultanément avec l’instance de production sous licence; b) tous les avis de propriété soient reproduits; et c) les instances de reprise après sinistre soient activées uniquement lors d’un événement réel de basculement ou d’un test planifié de reprise après sinistre d’une durée raisonnable.

5. Restrictions

Le Client ne doit pas, et ne doit permettre à aucun tiers de : faire de l’ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter autrement de découvrir le code source, la structure ou les algorithmes du Logiciel, sauf dans la mesure expressément permise par la loi applicable malgré cette restriction; vendre, revendre, louer, prêter, concéder en sous-licence, distribuer, héberger au profit de tiers ou exploiter le Logiciel comme bureau de services ou dans le cadre de toute autre offre commerciale destinée à des tiers; supprimer, modifier ou masquer tout avis de propriété, de droit d’auteur ou de marque de commerce figurant sur ou dans le Logiciel ou la Documentation; effectuer ou publier des tests de performance ou des bancs d’essai du Logiciel sans le consentement écrit préalable de PFI; utiliser le Logiciel en violation d’une loi, d’un règlement ou d’un droit de tiers applicable; ou utiliser le Logiciel pour concevoir, développer ou soutenir un produit ou service concurrent du Logiciel.

6. Responsabilités du Client

Le Client est seul responsable de l’Environnement client, y compris l’infrastructure sous-jacente, les réseaux, les systèmes d’exploitation, la configuration de sécurité, le chiffrement, les sauvegardes, la planification de capacité, l’attribution et la révocation des accès utilisateurs, la surveillance et le respect des lois applicables, y compris les lois relatives à la protection de la vie privée et des données. Le Client est responsable de tous les actes et omissions de ses Utilisateurs autorisés et doit s’assurer qu’ils respectent le présent Contrat.

7. Mises à jour, mises à niveau et versions

Pendant la Durée d’abonnement, et dans le cadre des Services de soutien lorsqu’ils sont achetés, PFI peut mettre des Mises à jour à la disposition du Client sans frais supplémentaires. Les Mises à niveau peuvent être mises à disposition sous réserve d’un Bon de commande distinct et de frais supplémentaires. PFI peut désigner des versions plus anciennes du Logiciel comme étant en fin de vie moyennant un préavis raisonnable au Client; après la fin de vie, les Services de soutien pour la version concernée peuvent être interrompus ou limités.

8. Services de soutien

Les Services de soutien, le cas échéant, sont fournis conformément à l’annexe de soutien ou au Bon de commande applicable. Sauf disposition contraire expresse dans une annexe de soutien ou un Bon de commande, aucun Service de soutien n’est inclus par défaut avec la licence accordée en vertu du présent Contrat.

9. Frais et taxes

Le Client doit payer les frais indiqués dans le Bon de commande applicable. Sauf disposition expresse du présent Contrat ou du Bon de commande, tous les frais sont non remboursables. Les frais s’entendent hors taxes, droits et charges similaires, à l’exception des taxes fondées sur le revenu net de PFI. Les paiements en retard peuvent porter intérêt au taux le moins élevé entre 1,5 % par mois et le taux maximal permis par la loi.

10. Audit et vérification

Pas plus d’une fois par période de douze (12) mois, et moyennant un préavis écrit d’au moins trente (30) jours, PFI peut vérifier la conformité du Client aux paramètres de licence indiqués dans le Bon de commande, pendant les heures normales de bureau et d’une manière qui ne perturbe pas déraisonnablement les activités du Client. Si une sous-licence est constatée, le Client doit procéder sans délai à une régularisation en payant les frais applicables pour les droits supplémentaires, ainsi que les coûts raisonnables de l’audit si la sous-licence dépasse cinq pour cent (5 %).

11. Propriété intellectuelle

Entre les Parties, PFI et ses concédants conservent tous les droits, titres et intérêts relatifs au Logiciel, à la Documentation, aux Mises à jour, aux Mises à niveau et à toute Propriété intellectuelle connexe. Le Client ne reçoit que les droits limités expressément accordés en vertu du présent Contrat; aucun autre droit n’est accordé implicitement, par préclusion ou autrement. Si le Client fournit à PFI des commentaires, suggestions ou idées concernant le Logiciel, PFI peut les utiliser sans restriction et sans obligation envers le Client.

12. Confidentialité

Chaque Partie doit : a) protéger les Renseignements confidentiels de l’autre Partie avec au moins le même degré de soin qu’elle utilise pour protéger ses propres renseignements confidentiels d’importance comparable, et en tout état de cause avec un soin raisonnable; et b) utiliser les Renseignements confidentiels de l’autre Partie uniquement aux fins d’exécuter ses obligations ou d’exercer ses droits en vertu du présent Contrat. Les Renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements qui : i) sont ou deviennent publics sans faute de la Partie réceptrice; ii) étaient légitimement connus de la Partie réceptrice sans obligation de confidentialité avant leur divulgation; iii) sont élaborés indépendamment sans utilisation ni référence aux Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice; ou iv) doivent être divulgués en vertu de la loi, d’une ordonnance judiciaire ou d’une autorité réglementaire, à condition que la Partie réceptrice, lorsque la loi le permet, donne à la Partie divulgatrice un avis rapide et une assistance raisonnable pour demander une ordonnance de protection. Les obligations du présent article survivent à la résiliation pendant cinq (5) ans, sauf celles relatives aux secrets commerciaux, qui survivent tant que ces renseignements demeurent des secrets commerciaux en vertu de la loi applicable.

13. Protection des données et vie privée

Le Logiciel est installé et exploité dans l’Environnement client. Entre les Parties, le Client est responsable de tout Renseignement personnel traité au moyen du Logiciel et est chargé d’établir le fondement juridique de ce traitement. PFI n’accède pas aux données du Client sauf : a) dans la mesure raisonnablement nécessaire pour fournir des Services de soutien à la demande du Client; ou b) au moyen de la télémétrie strictement limitée aux données opérationnelles et diagnostiques décrites dans la Documentation. Dans la mesure où PFI traite des Renseignements personnels dans le cadre de la prestation des Services de soutien, PFI se conformera aux lois canadiennes applicables en matière de protection de la vie privée, y compris la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE) et, le cas échéant, la Loi de 2004 sur la protection des renseignements personnels sur la santé (LPRPS). Le Client est invité à consulter l’Avis de confidentialité de PFI, disponible sur le site Web de PFI, pour obtenir des renseignements supplémentaires sur les pratiques de PFI en matière de confidentialité.

14. Garantie limitée

PFI garantit que, pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la livraison initiale du Logiciel, le Logiciel sera substantiellement conforme à la Documentation lorsqu’il est utilisé conformément au présent Contrat. Le recours exclusif du Client, et la seule obligation de PFI, en cas de violation de cette garantie est, au choix de PFI : a) de réparer le Logiciel; b) de fournir un remplacement; ou c) de rembourser les frais payés pour le Logiciel non conforme et de résilier la licence concernée. Pour obtenir un service de garantie, le Client doit aviser PFI par écrit de la non-conformité alléguée pendant la période de garantie.

15. Exclusion de garantie

SAUF POUR LA GARANTIE LIMITÉE EXPRESSÉMENT ÉNONCÉE À L’ARTICLE 14, LE LOGICIEL ET TOUS LES DOCUMENTS CONNEXES SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET « SELON LEUR DISPONIBILITÉ », ET PFI DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE, CONDITION OU DÉCLARATION, QU’ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE, D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, AINSI QUE TOUTE GARANTIE DÉCOULANT D’UNE CONDUITE HABITUELLE OU D’USAGES COMMERCIAUX.

16. Indemnisation en matière de propriété intellectuelle par PFI

PFI défendra le Client contre toute réclamation de tiers alléguant que le Logiciel, tel que fourni par PFI et utilisé conformément au présent Contrat, viole un brevet, un droit d’auteur ou un secret commercial canadien ou américain, et indemnisera le Client pour les dommages-intérêts et frais juridiques raisonnables définitivement accordés contre le Client ou convenus dans un règlement approuvé par PFI. PFI n’a aucune obligation relativement à une telle réclamation découlant : a) de modifications du Logiciel non effectuées ou autorisées par PFI; b) de la combinaison du Logiciel avec des produits, données ou processus non fournis par PFI lorsque la réclamation n’aurait pas été formulée sans cette combinaison; c) de l’utilisation du Logiciel après que PFI a demandé au Client d’en cesser l’utilisation; ou d) d’une violation du présent Contrat par le Client. Si une réclamation est formulée ou raisonnablement probable, PFI peut, à son choix : i) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser le Logiciel; ii) modifier ou remplacer le Logiciel afin qu’il ne soit plus contrefaisant tout en demeurant substantiellement équivalent; ou iii) si les options i) et ii) ne sont pas commercialement raisonnables, résilier la licence concernée et rembourser les frais payés par le Client pour le Logiciel concerné au cours des douze (12) mois précédant la réclamation. Le présent article énonce l’entière responsabilité de PFI et le recours exclusif du Client relativement aux réclamations pour contrefaçon.

17. Indemnisation par le Client

Le Client défendra et indemnisera PFI contre toute réclamation de tiers découlant : a) des données ou contenus du Client traités au moyen du Logiciel; b) de l’utilisation du Logiciel par le Client en violation du présent Contrat ou de toute loi applicable; ou c) de l’exploitation ou de la sécurité de l’Environnement client, et paiera les dommages-intérêts et frais juridiques raisonnables définitivement accordés contre PFI ou convenus dans un règlement approuvé par le Client.

18. Limitation de responsabilité

EXCLUSION DES DOMMAGES INDIRECTS. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, AUCUNE PARTIE NE SERA RESPONSABLE ENVERS L’AUTRE DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS OU EXEMPLAIRES, NI DE PERTES DE PROFITS, DE REVENUS, DE DONNÉES, D’ACHALANDAGE OU D’AFFAIRES, DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S’Y RAPPORTANT, MÊME SI CETTE PARTIE A ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

PLAFOND DE RESPONSABILITÉ. La responsabilité globale de chaque Partie découlant du présent Contrat ou s’y rapportant ne dépassera pas les frais payés par le Client à PFI en vertu du Bon de commande applicable au cours des douze (12) mois précédant l’événement ayant donné lieu à la réclamation. Les exclusions et le plafond ci-dessus ne s’appliquent pas aux obligations de paiement du Client, à la violation des obligations de confidentialité, aux obligations d’indemnisation de PFI en matière de propriété intellectuelle, à la négligence grave ou à l’inconduite volontaire de l’une ou l’autre Partie, ni aux obligations d’indemnisation du Client prévues à l’article 17.

19. Durée et résiliation

Le présent Contrat prend effet à la Date d’entrée en vigueur et demeure en vigueur pendant la Durée d’abonnement indiquée dans le Bon de commande, y compris les renouvellements. L’une ou l’autre Partie peut résilier le présent Contrat, ou le Bon de commande concerné, en cas de violation importante par l’autre Partie qui n’est pas corrigée dans les trente (30) jours suivant un avis écrit décrivant la violation. L’une ou l’autre Partie peut résilier immédiatement sur avis écrit si l’autre Partie devient insolvable, fait une cession au profit de ses créanciers ou fait l’objet d’une procédure de faillite ou similaire qui n’est pas rejetée dans les soixante (60) jours. À la résiliation ou à l’expiration, le Client doit cesser toute utilisation du Logiciel, le désinstaller et détruire toutes les copies, y compris les copies de sauvegarde, d’essai et de reprise après sinistre, et certifier cette destruction par écrit à PFI dans les trente (30) jours. Les dispositions qui, par leur nature, doivent survivre à la résiliation continueront de s’appliquer.

20. Conformité aux lois

Chaque Partie doit se conformer à toutes les lois et à tous les règlements applicables dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat, y compris les lois relatives au contrôle des exportations, aux sanctions économiques et à la lutte contre la corruption. Le Client ne doit pas exporter, réexporter ou transférer le Logiciel en violation des lois canadiennes ou américaines applicables en matière de contrôle des exportations ou de sanctions.

21. Droit applicable et règlement des différends

Le présent Contrat est régi par les lois de la province de l’Ontario et les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent, sans égard aux principes de conflit de lois. Les Parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux situés à Toronto, en Ontario, pour tout différend découlant du présent Contrat ou s’y rapportant, sauf que l’une ou l’autre Partie peut demander une injonction ou une mesure équitable devant tout tribunal compétent afin de protéger sa Propriété intellectuelle ou ses Renseignements confidentiels.

22. Dispositions générales

Intégralité de l’accord. Le présent Contrat, avec les Bons de commande applicables et la Documentation, constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties relativement à son objet et remplace toutes les communications et propositions antérieures ou contemporaines.

Ordre de priorité. En cas de conflit, l’ordre de priorité est le suivant : 1) le Bon de commande; 2) le présent Contrat; 3) la Documentation.

Modifications. Toute modification doit être faite par écrit et signée par les représentants autorisés des deux Parties.

Cession. Aucune Partie ne peut céder le présent Contrat sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, sauf à une société affiliée ou dans le cadre d’une fusion, acquisition, réorganisation ou vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, moyennant un avis écrit à l’autre Partie.

Force majeure. Aucune Partie ne sera responsable d’un défaut ou d’un retard d’exécution, sauf pour les obligations de paiement, causé par des événements échappant à son contrôle raisonnable, notamment les cas de force majeure, la guerre, le terrorisme, les troubles civils, les conflits de travail, les mesures gouvernementales, les épidémies ou pandémies, ainsi que les défaillances d’Internet ou des services publics.

Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est jugée inapplicable, les autres dispositions demeurent pleinement en vigueur, et la disposition inapplicable sera modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour être applicable.

Renonciation. Aucune renonciation n’est valide sauf si elle est faite par écrit et signée par la Partie qui y renonce.

Entrepreneurs indépendants. Les Parties sont des entrepreneurs indépendants. Rien dans le présent Contrat ne crée une relation de mandat, de partenariat, de coentreprise ou d’emploi. Avis. Les avis destinés à PFI doivent être envoyés à son adresse enregistrée indiquée sur la page couverture du présent Contrat, à l’attention du service juridique. Les avis destinés au Client doivent être envoyés à l’adresse figurant dans le Bon de commande. Les avis opérationnels courants peuvent être envoyés par courriel aux contacts indiqués dans le Bon de commande.

Composants tiers / logiciels libres. Le Logiciel peut inclure des composants tiers ou libres, lesquels sont régis par leurs propres modalités de licence; une liste est disponible auprès de PFI sur demande.

Langue. Les Parties ont expressément exigé que le présent Contrat et tous les documents s’y rattachant soient rédigés en anglais. The Parties have expressly required that this Agreement and all related documents be drafted in English.

Exemplaires; signatures électroniques. Le présent Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, y compris par signature électronique, chacun étant réputé constituer un original et l’ensemble constituant un seul et même instrument.

Avis de confidentialité. Nous traitons certaines données personnelles vous concernant. Pour obtenir plus de détails, veuillez consulter notre Avis de confidentialité.